Vesting e cliff: como proteger a sociedade ao trazer um sócio novo
Oferecer participação societária para atrair um talento estratégico sem nenhuma proteção contratual é um risco que a maioria das empresas só percebe tarde demais.
Cliff: o período em que ainda não existe direito nenhum
O cliff é um prazo inicial, geralmente de 12 meses, durante o qual a pessoa que vai receber participação societária ainda não adquire nenhum direito sobre as quotas. Se ela se desliga antes de cumprir esse prazo, sai com 0% da empresa. Essa cláusula protege o negócio de comprometer sociedade com alguém que sai logo no início.
Vesting: a liberação gradual depois do cliff
Depois do cliff, o percentual prometido é liberado aos poucos ao longo de um período maior, geralmente quatro anos, por exemplo 25% ao ano. Isso alinha o interesse do novo sócio com a permanência de longo prazo, em vez de entregar a participação inteira de uma vez.
Good leaver e bad leaver
Essas cláusulas definem o que acontece com a participação em caso de saída. Numa saída de boa-fé, sem justa causa ou por motivo de saúde, a empresa recompra as quotas já vestidas pelo valor justo de mercado. Numa saída por má-fé, como justa causa ou concorrência desleal, a empresa pode recomprar tudo, inclusive o que ainda não foi vestido, por valor simbólico.
Entender a lógica dessas cláusulas ajuda a negociar melhor, mas a redação do contrato precisa passar por apoio jurídico especializado antes de qualquer assinatura.
Conclusão
Nenhuma dessas cláusulas substitui um advogado especializado na hora de redigir o contrato, mas entender a lógica por trás delas evita que a empresa negocie uma sociedade sem nenhuma proteção.
Próximos passos
- ·Antes de prometer participação societária a alguém, defina cliff e período de vesting.
- ·Registre com clareza o que caracteriza good leaver e bad leaver no contrato.
- ·Formalize tudo com apoio jurídico especializado antes de assinar.
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